朝臣们看到国王把他的王国理得这样荒唐，全凭一时的情，一儿也不用理智，都到又震惊又难过；可是除了肯特伯爵，谁也不敢去冒犯这位正发着脾气的国王。肯特伯爵刚开始替考狄利娅说几句好话，暴如雷的李尔就叫他住嘴，不然就要他的命。然而那位好心的肯特并没有被吓住。他一向对李尔是忠心耿耿的，把他当国王来尊敬，当父亲来，当主人来追随。他从来不看重自己的生命，认为自己活着不过是为了当个小卒，好跟国王的敌人打仗。为了保卫李尔的安全，他也从来不怕死。如今，李尔起对他自己最不利的事来了，这个忠实的臣仆本着他一贯维护国王的神，为了李尔的利益，毅然起来反对他。只因为李尔发了疯，肯特才对他失礼。过去，他一向是国王最忠实的谏臣，所以他请求国王仍然接受他的意见(在许多重大事情上国王都听从了他的意见)，照他的劝告去。他劝国王好好考虑一下，收回他那草率的成命。他敢用命担保，李尔的小女儿对他的孝心绝不比她们差，她说话的声音低，是因为她充满了真实的情，那正是她心里不空虚的证明。掌握大权的人一旦向谄媚者低了，正直的朝臣就只好把坦率的话说来了。不李尔怎样恫吓，他也拿肯特没有办法，因为肯特早就准备随时为国王牺牲自己的命。肯特要尽到自己的责任，威胁也封不住他的嘴。

带着一百名武士，作为他的侍从，每个月在他两个女儿的王里居住。

于是，考狄利娅淌着泪跟她的们告别了。同时还嘱咐她们要好好父亲，要照她们所表白的那样。她的们绷着脸说，她们自己会尽自己的本分，用不着她指；说她的丈夫既然把她当作(她们用嘲笑的语气说)命运施舍给他的东西，她还是好好满足她丈夫的愿望去吧。于是考狄利娅就心情沉重地走了，她知她们为人刁，把父亲托给她们，她着实有些放心不下。

考狄利娅刚走，她的们恶般的情就本相来。照原来的规定，李尔一个月跟大女儿纳里尔过，可是不到一个月，李尔就发现她的行为跟她的诺言是两回事。这个刁妇已经得到了她父亲所能赏赐的一切，甚至连他上的王冠都摘下来了，这时候，她连老人家为了使自己觉得还像个国王而保留下来的那残余的王家排场也不能容忍了。她讨厌看到国王和他那一百名武士。每逢看到她父亲，她总是愁眉苦脸的。而且，每当老人家要跟她说话，她就装病，或者用别的方法躲开他；显然她把老人家当作一个累赘，把他的侍从当作一浪费。不但她自己对国王越来越怠慢，而且由于她的榜样，(恐怕)还由于她暗地里的唆使，连她的仆人也对他冷淡起来了，不听他的吩咐，甚至更轻蔑地装作没听见他的吩咐。李尔

法兰西国王和艮第公爵这时候被召去听取李尔关于他小女儿的决定，国王想知：如今考狄利娅已经失掉了她父亲的，她什么财产也分不到，光剩下她这么一个人，他们还向她求婚不求了。艮第公爵谢绝了这个婚姻，表示在这情形下他就不想娶她了。可是法兰西国王了解考狄利娅是由于什么样的过错失掉她父亲的的，他了解那只是因为她说话迟钝，不像她们那样善于鼓起簧来献媚。他拉住年轻姑娘的手说，她的品德是比一个王国还要贵重的一份嫁妆。他叫考狄利娅跟两个告别，也向她父亲告别，尽他待她那样坏；然后跟他走，作他的王后，也作锦绣的法兰西的王后，她统治的王国将要比她们的更灿烂。然后，他又用轻蔑的气艮第公爵叫作“如的公爵”因为他对这位年轻姑娘的一眨就像一般不见了。

这个好心的肯特伯爵直率的谏言只不过叫国王更生气了。就像一个疯杀害起他的医生，而对那会叫他送命的病症却依依不舍一样，李尔把这个忠实的臣仆放逐了，只限他五天以内好动的准备。如果国王所痛恨的这个人第六天在不列颠的国土上被发现，就立刻把他死。于是，肯特就向国王告辞，说自己既然已经采取了那态度，再留在那里也就跟放在外一个样了。他走以前，又祈祷上天保佑考狄利娅这个思想正确、说话慎重的姑娘；然后又说，但愿她的两个能用孝顺的行为来证实她们说过的大话。于是，肯特就走了，他说他要到一个新的国家去走他旧日走过的路。