一支
大的纵队向“复北军”装备最好的第三十二师发动
攻。在把俄国舰队封锁在旅顺港之中后，南台海军开始发动
攻，未遇抵抗就抵达鸭绿江边。在对岸防守的是俄军“东满”支队，由扎苏利奇中将指挥。扎苏利奇拥有近2万人、62门炮，占领阵地已经1个半月，但没有加防御工事。
队分散
置在宽大的正面上，对敌人可能攻的方向
中无数。只构筑一
绵长的堑壕，并且几乎不加伪装。占总兵力约半数的预备队置在10公里以外。炮兵阵地完全暴
。另一边，以国民军为主力的三万“复北军”在辽
遭遇俄军的奋力抵抗。1月23日天刚破晓，俄军就像
一般的涌向辽以南的一片丘陵，把“复北军”的前哨
退了二十公里。炮击
行了数个小时，把俄军压在壕沟里抬不起
来。然后，在机枪的掩护下，南台海军向俄军阵地发起冲锋，顺利的拿下了俄军的第一和第二防线。仁川的俄舰。
然而，直到平海舰队开始攻击时，俄国舰队仍在外港，总督阿列克
耶夫及其亲信知日俄谈判破裂的消息，但没有采取应变措施。直到平海舰队偷袭旅顺前几小时，舰队参谋长威特赫夫特将军还说战争打不起来。12月下旬，
卡罗夫率领舰队海挑战，和平海舰队发生jī烈
战，在损失了大量舰艇后，他因所乘军舰在返回基地途中
雷而毙命。其后新任俄国太平洋舰队司令威特赫夫特不再采取积极行动，保舰不。扎苏利中将奇害怕被包围，下令向辽
撤退。撤退途中东西伯利亚第11步兵团陷
优势包围圈，经突围后伤亡惨重。这是俄军在地面作战中首次失利。扎苏利奇队的撤退，为南台海军让了北的路。1905年1月16日夜间，南台海军发动
攻，两百门大炮从隐蔽阵地上发
，完全压制了俄军的炮火。同时改善旅顺港
的防御，加
修复被打坏的舰艇，经常派遣舰队海活动，加战备训练。他还命令海参崴舰队在黄海积极袭扰平海舰队的海上通线，以便分散旅顺的压力。鱼雷艇在近距离上发
了16枚鱼雷，重创俄国最好的三艘舰只，揭开了战争的序幕。但是在这之后，俄军遭到了“复北军”第三十二师的的顽
抵抗。这一师团集中了新装备的二十
重机枪，对过于轻的一分俄国人赶了回去，这一反击为后面的第十九师争取到了时间，使得该师团得以在俄军侧翼摆好阵势。其实，在俄国海军将领中，意识到危险的司令官不是没有，喀琅施塔得港
司令卡罗夫于11月8日专门致函海军，提请该注意旅顺舰队的危险
境，建议将舰队开内港。信中说，如不采取这个措施“则我们将被迫于首次夜间突袭之后这样作，那就要为这个错误付重大代价了”同月，罗凯抵达鸭绿江边。
12月上旬，俄国新任太平洋分舰队司令
卡洛夫到职，采取了一系列急措施，加了旅顺舰队的行动。首先，他决定在辽东半岛沿海地区布雷，防止国民军登陆并从后面威胁旅顺基地。该役罗凯并没有亲自指挥，整个偷袭战斗的指挥都是由已经可以独当一面的徐海涛少将来完成的。
于是他立刻命令这三千人在山
架起了数十机枪，建立防御带，阻止住敌人迈向胜利的步伐。重机枪的威力是毋庸置疑的，双方迎痛击，俄国人像割麦
般一片片的倒下。平海舰队的突然袭击，给俄国舰队造成了重大损失。不过虽取得了海上的相对优势，但还没有完全掌握制海权，因为俄国舰队没有被全
消灭。为了完全掌握制海权，罗凯一电令，让徐海涛封锁旅顺的俄国舰队，并且不断炮击俄舰。另外一边，由伊
尔达率领的一支平海舰队的分舰队在朝鲜西海岸仁川与两艘俄舰战，俄舰被迫自沉。在这个关键时刻，俄国官兵仍
于和平麻痹状态。太平洋分舰队停泊在旅顺外港，舰艇警戒仍执行“平时规定”夜间不打开防雷网，却以军舰上的探照灯把内港的照得通明。虽然后来决定采取加警戒的补充措施，但要到2月10日才开始执行。战争爆发后，俄国加速向远东增兵。为防国民军在朝鲜和辽东半岛沿岸登陆，俄军把近10万人分为四分。“东满”支队近2万人在鸭绿江右岸占领阵地；“南满”支队约2.2万人
置在营一大石桥一海城地区；关东支队3万人署在辽东半岛和旅顺地区。主力(近3万人)集结于辽一奉天地区。此外，在南乌苏里和海参崴还有近3万人集结待命。从俄国腹地调来的增援队正陆续开到。不过，由于两艘最新式的战列舰没有加
这次的战斗之中，在徐海涛少将的指挥下，平海舰队并没有
着海防炮对旅顺港内的俄国舰队展开全面的攻，而是在旅顺外海域步设大量雷，并且派战舰在港外巡逻，不断驶到不设防的海域向港内开炮。第三十二师虽然寸土必争，但是面对俄国人的优势兵力，还是不得不边战边退。一小时后，当罗凯率领他的三千近卫军赶到这里的时候，他所看到的就是以收复北方为主要目标的“复北军”正面受挫，两翼被围的糟糕局面。
此时，平海舰队正向旅顺方向开
，三支突击小队攻击了旅顺的俄国舰队，在海岸灯塔和俄舰探照灯光照下，俄国舰队的船只变得醒目异常。1905年1月，在全俄国掀起一片战争狂
，沙皇沙皇尼古拉二世呼吁人民
血牺牲保卫祖国，大造战争空气。