论实战经验，吴化文要比张里元丰富的多。这个时候为了夺回临沂，张里元也不争虚名了，直接建议两军联合指挥，成立联合指挥
，由吴化文统一指挥攻城。浇地要用敌人血，
吴化文仔细观察了临沂地形，当即下达了作战命令，先是让熟悉林依地形的张里元
派
两个支队，一个沿费县到峄县的公路布防，阻击可能从峄县赶来的八路军援军，另一个顺沂河布防，阻击可能有郯城方向北返增援临沂的八路军援军。然后命令自己的一个团佯攻北门，张里元的一个保安旅佯攻西门，自己的两个保安团从沂河石桥绕过，集中力量突然对北门发起攻击，张里元的一个保安旅绕路猛攻南关，争取一举破城。留下张里元的一个保安旅
总预备队。好男儿，前线死，
赵鎛告诉王吉文，洪司令的回电到了，教五旅主力、新五旅主力正向临沂急行军，洪司令命令王吉文担任临沂城防总指挥，指挥临沂军民
守城防工事，务必守到主力赶回。骑兵旅胡旅长发来电报，我骑兵旅已经完成集结，开始从枣庄、峄县县城、滕县县城三个方向向临沂扑来。只有师长、政委现在联系不上。
田要用敌人
，嘹亮的歌声想彻夜空，一下
就把城墙上的人的心给
引了，嘈杂声变成了静默，这些绝大多数从没有上过战场的师生和老百姓，心里开始安定下来。张里元率领主力星夜疾
，半路上遇到了王洪久的溃兵，一问情况就什么都清楚了。张里元气愤之下，用
鞭把狼狈逃回的许大胡狂揍一顿。要不是看在王洪久的面上，张里元直接就把他给毙了。张里元再仔细检讨整个袭占临沂的行动计划，觉得总
上天衣无
，坏就坏在了许大胡这帮
胚，好好的偏要去招惹八路军医院的女兵，
得八路军不得不开枪自卫。枪一响，八路军就没什么顾忌了，结果是演化成了八路军全城反击。要不是许大胡的纰漏，临沂城的八路军应该已经准备撤临沂了。还有一
，就是混临沂城的弟兄们都没有家伙，赤手空拳，八路军一开枪，一个个都从饿狼变成了绵羊，想不跑都不行，并不是弟兄们孬
。jī昂慷慨，
平区区四岛
原野，站在西门城墙上，看着远
夜中逶迤而来的几支火把队伍，王吉文知
真正的考验就要到了，不用说，西面的是张里元的主力，北面的是吴化文的主力。张里元盘算来盘算去，觉得王洪久他们这趟临沂之行唯一的收获就是摸清了临沂城八路军的底细，八路军确实是兵力有限，大约只是一个营的正规军，加上杂七杂八的留守人员，无论怎么算，也不可能超过一个团的兵力。这
兵力就想守住临沂城，也有太不现实了。等到张里元
赶到临沂城下，好攻城准备的时候，吴化文才率领新四师主力赶到。临沂城没有抢到手，反而让王洪久支队损失了大半人
，张里元气的大骂土匪就是土匪、成不了气候。时间不等人，八路军主力此时很可能正在向临沂方向赶，要是不能尽快拿下临沂，依城
守，等八路军主力返回，那结果掰着脚趾
都能想到。因此，吴化文也不客气，直接就开始排兵布阵。下定决心的张里元，一边命令
队向临沂急行军，一边向周复、吴化文通报临沂情况变化和自己的决心。张里元陷
了两难境地：撤兵，无法向周复他们
待，更无法向蒋委员长待。
已经
去了，如何收场呢？攻城，八路军已经有了防备，势必要有伤亡。这
世说什么都是假的，只有实力是真的。张里元从心底不愿意让队遭受损失。看一次次侵我山河。
这个作战计划总
上说就是佯攻北门、西门以引八路军注意，主力在北门、南门突破。吴化文的新四师是
韩复渠手枪旅的基础上扩编的，是老西北军的底，从来不憷打
仗。临沂城又只有一个营的正规军，吴化文觉得此战必胜，而且会胜的
净利落。供耕作！
张里元有
羡慕八路军了，当初他协助庞炳勋守临沂的时候，山东的的队都是些什么货啊！全都是一些
穿长袍的教书先生和撂下锄的老百姓，别说打鬼了，能有
饭吃就不错了。就是临沂失守后山东八路军打游击战，那也是“穿大褂，腰别撅把，叭勾一下，回钻茬”谁料想世事变化太快，自从刘一民的教导师山东，袭青岛、占济南，威势赫赫，土八路变成了钢铁长城。长此下去，这山东怕是要全成的了！不制止他们的发展势怎么能行？看手中大刀一律新磨。
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王吉文一听就说：“师长联系不上，说明他正在行军途中，电台无法开机。看来，一定是师长、政委亲自率领教一旅的机械化
队回援临沂了！哈哈，这仗打大发了！好，好好教训一下张里元这帮不知天
地厚的家伙，敢惹教导师！好！”王吉文一连说了几个好，兴得好像要过大年一样。这
理不用王吉文讲，赵鎛资历比他老，觉悟比他早，文化程度比他，王吉文是战将，赵鎛是培育战将的。只不过赵鎛想的更
一层，那就是不愿意让中国的武装力量消耗在打内战、搞
上，那只能让小鬼兴。只不过理想和现实有矛盾，一旦抗战局势缓和，绝对不会坐视发展壮大。这个矛盾回避不了。防务空虚的临沂城，一下
就变成了众志成城的城！大丈夫，
报国，沈
之变占东北，张里元一看，佩服的不行，连说吴师长就是吴师长，这个计划好！
王吉文和赵鎛的谈话不可能持续下去了，火把越来越近，大战快要开始了。
赵鎛没有王吉文那么
兴，痛惜地说：“好什么好？又不是打鬼？这张里元的脑是不是发烧烧糊涂了，不去打小鬼，却打开了八路军。看来，我们对张里元作的工作全失败了。同室
戈，相煎何太急啊！”王吉文
睛一翻：“就不是好东西，你忘了师传达的五中全会的防共、限共、、溶共的反动政策了么？蒋介石早晚要打我们，和他们团结抗战，那得防一手。不，防一手不行，得防好几手。我给你说，那是蒋介石的主力被小鬼撵到大后方去了，要是没有小鬼，蒋介石早就和我们决战了。说不定我早就被他们打死了呢！说到底，人家蒋介石是财主，老是放娃。财主和放娃，不用费劲就能想清楚，谁会什么，谁该什么。”张里元选择
攻临沂了。他虽然不是军事长才，但是他是北大政治系毕业的，一理通百理通，知虽然混临沂城的弟兄们被赶来了，但八路军主力还远在前线，临沂守军有限，此时攻仍然属于偷袭战。张里元相信，以他的主力和吴化文新四师主力，加上荣恒旅一分，兵力十倍于临沂守军，拿下区区临沂城应该不在话下。满腔怒火，
生们率先唱起了老师文志远创作的《好男儿》：
一见面，吴化文就说幸亏八路军没有在路上打伏击，也没有炸毁祊河上、涑河上的桥梁，不然的话还得大费周折。