燕京，与金相抗，金兵仍是追逼无已。

赵佶听说辽兵大败，中京已失，忙命童贯、蔡攸发兵攻辽，意图收复燕云，不料上去便打了一次败仗。

不久，耶律淳死去。赵佶又命童贯、蔡攸进兵，刘延庆为都统制。兵至芦沟河，辽兵乘风纵火，宋军不战而溃，自相践踏，尸体满路，长百余里，把赵项（神宗）以来所积储的军备损失了十之八九。

宋军第二次大败以后，阿骨打越把宋室君臣不放在眼里，紧跟着就把燕京夺去。

燕京四乡的老百姓都恨金兵残暴，纷纷揭竿而起，与金相抗，到处放火，焚烧金兵的粮草营寨。金兵残杀越厉害，老百姓的反抗也更激烈。赵佶自不量力，又遣赵良嗣、马扩往见阿骨打，不仅想要索取燕云等州，并还妄想索取五代初刘仁恭送给契丹的营、平、滦三州。

阿骨打因所占地的老百姓反抗，不易统治，正在为难，已然答应给还燕京六州（冀、景、檀、顺、啄。易）二十四县。赵佶君臣还在力争不已，往返商量，不得解决。阿骨打竟被触怒，说：“你们定要营、平、滦三州，我连燕京六州也不肯给了。”赵佶君臣见对方要翻脸，方始气馁答应。

阿骨打看透对方庸懦，乘机又说：“我攻得燕京，每岁收租赋三百万。现在送给你们，该送我租赋一百万，补偿我的损失。”

赵佶自知理不能胜，力不能抗，只好定约：每岁输与金国银二十万两、绢二十万匹，又别输燕京代税钱一百万缗。燕京财物人口早被金人掳去，宋朝只获得空城一座。

金人看出宋朝统兵大将都是粮饷庸才，兵士极少训练，并有许多强征硬拉的老弱在内，认定不是他的对手，早就打下了掠夺中原的主意。领头的既然存有野心，下面的兵将挟着新胜之威，都看宋朝兵将不起。见宋朝官将那样豪富，中原土地那么肥沃，越发勾动贪心，屡向边境一带焚掠骚扰。

守土将官奉旨不许还击，乐得逃避。能够凭城暂守还是好的，有那最无耻的官将，连敌人还未见一个，稍微听到一点风声，竟先弃城而逃，等金兵掳抢一空，饱载而归，他再回来作威作福。并还老着脸皮去向朝廷请功，算是收复了失地。当地百姓既要受到官将的威逼强征，在双重暴力迫害之下，哪里还能活下去？就这样还是不肯投敌，纷纷扶老携幼，往南逃窜。

临近边境的各州府县，到处布满了避难的良民。起初官府还想镇压驱逐，无奈难民大多，潮涌而至。既恐怕激成变乱，又见到那四野哀鸣、朝不保夕的流离之惨，稍微有点人心的官府，自不忍过分加以凌逼。便是那些贪官污吏，也是顾虑大多，不敢下那毒手。此外还有一些忠义之士，既不甘心受敌人的残杀，又不愿受官将们的欺凌，便逃往山中，打起义军旗帜，专与敌人为仇。

岳飞生当国家多难之际，虽然愤恨朝廷无道，一见百姓所受苦难，再听到敌人奸淫掳抢的残酷行为，不由激动了对敌人的仇恨。偏巧张。汤二老已死，王明全家早已迁走，另外一些富户，多一半逃往南方避难。剩下几家，禁不起官府常年征募，光景也是越来越差。再像以前那样办赈，简直难如登天。自己也曾找过他们，因为身后无人支持，人微言轻，有的连面都见不着；即便见着，不等开口，先就告穷诉苦，分文不舍，还要说上一些闲话。空自满腹悲愤，无计可施。

这日因是岳和祭日，岳母看出爱子恋母念家，不愿远出，早和李淑暗中打好主意，等岳飞哭奠完毕，要往周侗墓上祭奠时，故意问道：“五郎，你上哪里去？”

岳飞凄然答道：“周老恩师去世已四年了。昨天和娘说过，就近前往一祭，娘不是和媳妇也要同去吗？”岳母道：“方才我就想去的。后来一想，你周老恩师死而有知，你去上祭，恐怕他还有点不愿意吧。”

岳飞大惊问故。岳母道：“五郎你想呀，周老恩师生前为什么对你那么看重？还不是看你还有一些力气才干，想你照他平日所说去做吗？像你这样…”话未说完，岳飞忙道：“娘！不要说了。儿子近来看到百姓们遭到金人残害流离之惨，越想越气愤，本想投军杀敌去的；只是娘在家中，儿子还有一点放心不下，主意不曾打定。现在不等这里撤祭，想先赶往周老恩师墓上，便是为了禀告此事呢。”

岳母笑道：“你媳妇人甚贤惠，我近来人已复原，有什么叫你不放心的？要是一些有用的少年人，都跟你一样志气消沉，谁都只顾眼前，不肯离开家乡，一旦受到国破家亡之祸，休说老母妻儿不能保全，便他本人也必同受敌人残杀。你怎么这样糊涂，想不开呢？国如不保，家岂能安？不乘敌人未到以前，和一些忠义之士合力同心将他挡住，等他把地方夺去，就来不及了。”